1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临饰）应老同学陶慕侃（高博饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是爱情是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏......
京城中被人津津乐道的两户皇亲国戚，一户是被冰人们竞相拉红线的护国大将军、靖安侯尹思慎，另一户是无人敢问津的“女张飞”廉王郡主叶蓉儿。谁知一道圣旨赐婚，两个不曾谋面的人被定了姻缘。叶蓉儿连尹思慎的面都没见到便带着贴身女官闻人翎连夜逃婚，找机会和离。叶蓉儿决定自己成为特级一品媒，自己为自己和离。于是她化名闻人静，与闻人翎装作姐妹开了家名为薄情馆的冰人馆，专接和离拆婚案，打尽天下薄情男。机缘巧合下，陆廷霄和方仙寻都加入了薄情馆。叶蓉儿发现两人接近她好似都带着不为人知的目的，更令她意外的是，她逃婚的“夫君”尹思慎似乎就隐藏在两人中间......
50年代初，为解放卧鱼山岛，人民解放军海军基地司令部委派第三炮艇大队大队长李龙江率队侦察敌岛火力配备情况。李龙江率队隐蔽在离卧鱼山岛不远的龙门港。他们在当地渔民的积极协助和配合下，破获了敌人的一个情报组。敌人暗藏的另一个情报组将李龙江等人的活动情况向卧鱼山岛敌潘司令和牛司令报告。敌人企图用一艘运输船引诱解放军炮舰出港，以便围歼。李龙江识破敌人的阴谋，在渔民的帮助下，再歼灭敌情报组，使敌人完全失掉耳目。敌运输船从卧鱼山岛启航后，解放军何政委即率一炮舰中队拦击，并拖住了敌增援舰队。这时，李龙江率炮舰队深入卧鱼山岛港口，进行火力侦察。惊慌失措的敌人以为解放军的炮舰要攻占港口，便全力迎战，从而暴露了全部火力部署。李龙江完成侦察任务后，率队胜利返航。于是，解放军陆海空军协同作战，紧密配合，全歼敌人，使卧鱼山岛获得解放。编剧：海军政治部文化部
1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊（张桂兰饰）千里寻夫来到山东找杨军（宋桂馥饰），要求参军报仇，此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫（舒适饰）的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜（里坡饰）牺牲，战士们激发起更大战斗热情......
18世纪中叶，日不落帝国英吉利将触角伸向古老的中国，并通过大量输入鸦片来掠夺钱财。白银大量流向国外，中国人民却被鸦片毒害得愈加羸弱。在清廷内部，以穆扎阿（夏天饰）为首的投降派和以林则徐（赵丹饰）为首的抵抗派针锋相对，斗争激烈。道光皇帝眼见天朝因鸦片所害渐渐羸弱，因而大力支持林则徐的禁烟政策，并任命其为钦差大臣前往广州查禁鸦片。林则徐来到广州后雷厉风行，令行禁止，让一度轻视他的英国鸦片商人大为惊恐。经过一段时间的治理，当地海防得到整顿，英商也被迫交出鸦片。最终，林则徐在虎门销毁两万多箱鸦片，取得禁烟的重大胜利。 然而，不堪受挫的英国随即挑起鸦片战争，朝廷内部的投降派也不失时机广进谗言，林则徐的改革之路顿陷困境……
1950年代后期，中国掀起了大跃进运动。上海里弄的家庭妇女们也响应号召，积极参加。居委会戴妈妈（陈立中饰）全力支持她们，而解放前受尽苦难的刘大妈（范雪朋饰）不同意儿媳王彩凤（张瑞芳饰）参加，要求她在家相夫教子。儿子刘根发（温锡莹饰）却不同意妈妈的观点，支持妻子的行动。郑宝卿（孙道临饰）是个典型的大男子主义，他也不同意妻子蔡桂贞（沙莉饰）参加生产组，但蔡不顾反对，把家事理清，还当了缝纫组长。戴妈妈帮蔡桂贞一起做郑宝卿的思想工作，使他认识了自己的错误。陆阿凤（汪漪饰）由于怕缝纫组借她的缝纫机而违心参加了缝纫组，但当缝纫组为儿童福利院赶制棉衣时，她羞愧难当......
城市出身的马兰（秦怡饰）不甘心做个平庸的家庭妇女，决心参加如火如荼的社会主义建设。但她的想法遭到妈妈（凌元饰）和丈夫王福兴（高博饰）强烈反对。她力排众议，毅然踏上支边征程。来到工地后，她发现别人都用异样的眼光看她，她全然不放在心上。老师傅胡阿根（穆宏饰）有传统封建思想，压根瞧不起妇女，对跟他学开铲运机的马兰更是不屑一顾。师傅不教，马兰就偷艺，一次因马兰弄断钢丝绳，胡对她大发脾气，马兰曾一度产生退却思想。这时，教导员（浦克饰）主动站出来鼓励支持她，给了她勇气，而胡阿根也认识到自己的粗暴不对，主动将铲运机驾驶技术传授给马兰......
1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》…… 本片根据著名艺术家聂耳的事迹改编。
抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成（智一桐饰）率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪（祁明远饰）百般阻挠学生们的爱国行动，江校长在广大进步师生的支持配合下，与反动势力展开了针锋相对的斗争。迫于战局发展，钱大继续西迁，西迁路上，满目疮痍。江的妻子田婉（向梅饰）病死在途中，儿子松松和学生陆华（符冲饰）也被敌机炸死。面对幕幕惨状，不少人对西迁不抱希望，也有人提出散伙。江校长强忍失妻丧子之痛，通过耐心说服教育，让大家树立“誓与钱大共存亡”的信心......
1979年，海军某部。老首长刘政委（高博饰）大龄女儿刘方方（龚雪饰）的婚事引起了魏侠（高淬饰）的关注，她查阅人事档案从中筛选，最后挑中了某研究所的沈治远（郭凯敏饰）。她采用“拉郎配”的方法带沈治远到南港和方方相亲，这让沈非常不解和反感。插队时方方和赵寅武（李再扬饰）曾谈过恋爱，赵的妻子纪鸿（朱玉雯饰）是个心胸狭窄的女人，非常妒恨方方，在沈刘结婚之日，她竟送去一只王八，另沈感到羞辱。婚后第二天，沈就冷落了方方回单位去了，方方为了不剌激患心脏病的父亲，只有强颜欢笑。魏侠看出端倪，他强行把沈调入南港促夫妻同居，更令沈迁怒方方，他责问方方，谁给了她们这么大的权力！魏侠的行为引起基地徐副司令（袁岳饰）的高度警觉......