时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝饰）等人的率领下朝向关外行进。
本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……
重案组警探POWER陈（陈勋奇）因亲密女友伊莲（张瑞兰饰）牺牲色相，拍摄三级艳情电影而七窍生烟，心痛不己之际与该片的导演（曹查理饰）狭路相逢，不由分说便大打导演一顿以泄内心不快，莲因此与POWER陈闹翻。POWER陈与拍档小鬼（翁慧德饰）侦查一宗军火交易，在缉捕匪徒时与金毛虎恶战，POWER陈不敌，但在极劣势之时突然实行一招自我心理催眠，幻觉将金毛虎视作该三级导演，POWER陈在怒气支持下愈战愈勇，卒反败为胜，将金毛虎击倒，金毛虎被拘捕后更答允警方转作污点证人，指证幕后首脑泰国虎（冯克安），泰大怒马上要将金置于死地。于是重金邀聘职业杀手（九面孤）（刘德）出马，原来九精通易容术，能装扮自己变成任何面孔而毫无破绽。POWER陈与小鬼被派廿四小时保护金，但被假扮成POWER陈的九混人，金被杀后POWER陈被控谋杀重要证人被捕。小鬼知道POWER陈惨被陷害，逐协助他逃走。POWER陈誓要亲手缉拿原凶归案，却苦于无从着手。幸好，POWER陈认识一名法力颇高的灵媒陶三姑（曾志伟反串），逐与小鬼千方百计逼使三姑帮忙，结果一轮紧张刺激的追踪过程后，终能将原凶九面狐缠住，但三人合力大战连场，仍未能将九制服，而POWER陈已战至筋疲力倦，眼看危在旦夕之际，小鬼突然蛊惑地想出一条对付九面狐的妙计来……
黑帮龙头大哥洪老大与家人于餐厅共晋晚餐，向大家宣布退休后把所有生意交给幼子威，饭后众人于餐厅外遇到袭击，追随洪老大多年的仇震雄把老大推倒地上避过流弹，却暗中把老大头部大力撞向楼梯，令他伤重死亡。雄拉拢老大长子华，欲助他铲除威，登上龙头大哥之位，威母却早着先机，派出杀手对付雄一家，雄长子及长女遭毒手，雄召次子志孝回港。孝带同一帮朋友自荷兰回港，不但替雄杀尽敌人，更活捉了华，让威亲手除掉亲弟，孝完成任务，准备与友人离开香港，却发现雄为了灭口，秘密把他们杀掉，孝非常愤怒，往杀掉威并把尸体藏在桌下，雄见状大怒，陷进疯狂状态，把孝枪伤，最后更精神崩溃，孝则伤重不治。
在校长林甘霖（林尚义饰）和教务处主任劳小姐（陈法蓉饰）的眼中，只有优秀的学生才有存在的意义，那些成绩不好性格又调皮的差生，只要将他们放任自流就好。欧老师（陈勋奇饰）初来乍到，看不惯校长的所作所为，他主动要求接手那些没人管的“差生”，一段有笑有泪的故事就此展开。
其实这些常人眼中的“差生”并不坏，反而各有各的特点和闪光点，欧老师发现了这些闪光点，加以发扬和利用，自然事半功倍。在校长的女儿林小姐（杨恭如饰）、体育老师伍老师（付小明饰）、音乐老师贝老师（雷颂德饰）等人的帮助下，欧老师开始了他的“非常教学法”，他们的所作所为能否获得成功呢？
抗日战争期间，海外爱国侨胞筹集了一笔善款存于瑞士银行，作为抗日经费，提款的密码只有一个代号叫“财神”的人知道，但是“财神”从海外返回祖国时不幸被日军捉住，关在了732号集中营内。为了营救“财神”，中方派出了最优秀的特务天字一号（洪金宝饰）、天字二号罗森（谭咏麟饰）、天子三号草木兰（梅艳芳饰）在集中营外与日军头领周旋收集情报，天字四号华英雄（刘德华饰）在集中营内接应。华英雄与狱友花生米（陈百祥饰）、臭鸭蛋（楼南光饰）、大香蕉（成奎安饰）、棉花糖（郑则仕饰）一起合作，与日军大佐（龙方饰）斗智斗勇。最后在飞虎队成员，以及众多抗日勇士的帮助下天字特务组终于拿到了密码获得了经费。
本片的明星阵容非常强大，融合了香港影坛近30位优秀演员参演，曾志伟、莫少聪、苗侨伟、陈勋奇等人也只是有几个镜头。
田嘉亮（孙坚饰）为人桀骜不驯，风流多情，从来不将女人当做一回事。某日，田嘉亮和死党毕守信（马国明饰）厮混在一起想要泡妞，却被名为周丹彤（林芮西饰）的女子来了个下马威，不仅妞没泡上，还搞得颜面尽失。
田嘉亮对这次情场上的滑铁卢耿耿于怀，一心想要报复周丹彤。他得知周丹彤是一名空姐，于是登上了她执勤的航班想要找茬，结果可想而知，田嘉亮又被周丹彤教训了一顿。田嘉亮无论如何也咽不下这口气，他想到了一个损招，那就是先放低身段追求周丹彤，然而再决绝的甩了她。说干就干，在毕守信和姐姐田尔慧（温碧霞饰）的帮助之下，田嘉亮离自己的设想越来越近，然而，他心中对于周丹彤的感情却悄悄的产生了变化。
接连发生的数起凶杀案让香港的市民们陷入了恐慌之中，死者均为年轻的长发女性，死后有遭人强奸的迹象，种种线索表明，这些案件系同一凶手所为。邝美枝（袁咏仪饰）自幼便失去了双亲，和妹妹美儿（曲海伦饰）过着相依为命名的生活。美儿在智力方面有着残疾，因此整个家庭的重担都背负在了邝美枝的肩上。
所幸有心理医生古柏奇（金城武饰）的帮助，邝美枝的精神才没有崩溃。然而让她没有想到的是，美儿竟然成为了连环凶手保罗（单立文饰）下一个作案目标。在阴差阳错之中，邝美枝误会古柏奇就是那个凶手，她发誓要手刃后者为妹妹报仇，与此同时，保罗也因为古柏奇目击了他行凶的场面而想要将他除之而后快。
梁赞（元彪饰）是梁家九代单传的独子，自小热爱习武。为了发展儿子的爱好，梁赞的父亲从江湖上重金聘请了各路名师与梁赞过招。然而，这些老师们早就被梁赞的父亲收买，在比武之时他们假装战败，使得梁赞自认为功夫天下无敌。 某日，梁赞遇见了梁二娣，在比试的过程中，梁赞输得一败涂地，才知道自己的真实水平，遂拜梁二娣为师，习得了短桥泳春，之后又受梁二娣师兄的真传，领悟了长桥泳春。一番勤学苦练之后，梁赞的武功果然大大提高，他返回了佛山，开设医馆施药济贫，某日，王爷的义子倪飞拜访想要同梁赞过招，王爷害怕义子受伤，竟然率先派出了刺客暗杀梁赞。
白天羽（陈勋奇饰）身为神刀门门主，却意外惨死在边城梅花庵，一晃眼二十年过去，白天羽的儿子傅红雪（狄龙饰）长大成人，练就了一身了得的武功，发誓要为父亲报仇，于是踏上了前往边城，探寻真相的旅途。 叶开（陈勋奇饰）是白天羽和花白凤的儿子，他于偶然之中同傅红雪相遇，两人结伴而行。叶开爱上了万马堂堂主马空群的女儿马芳玲（袁洁莹饰），然而马芳玲心仪的，却是沉默寡言的傅红雪，三人被卷入了一段复杂的三角关系之中。最终，两人终于发现，害死白天羽的，竟然正是白天羽信赖的挚友马空群。愤怒的傅红雪想要杀死马空群，却遭到了叶开的阻拦。
扒窃老手金师傅（刘克宣饰）带着女儿安妮（彭秀霞饰）和两个徒弟米缸（洪金宝饰）与烟通（陈勋奇饰），常年在闹市做着无本生意，师徒几人配合娴熟，从无失手。这日，米缸和烟通二人去舞厅勾女，颇有几许纯情做派的米缸对独坐一隅的女子亚玲（叶德娴饰）一见倾心，两人待有进一步的发展却被一场殴斗打断。吴沙展（吴耀汉饰）一心想逮捕米缸师徒，但无奈他身手笨拙，本是执行任务却被米缸与烟通搅黄。未几，一个犯罪团伙对米缸师徒的扒窃能力颇为欣赏，意欲购买他们偷回的身份证，师兄弟受制于人不得不完成了这次任务。亚玲找到米缸，声称自己是警方卧底，请求后者协助办案，偷走接赃集团收购的钻石，这令米缸师徒等人陷入了一场连环阴谋……
美院女教师宁馨(曹颖饰)放弃了教师工作，接手了母亲生前经营的、赤字累累的康乐中心。为了扭转局面，她开办了在年青人中流行的跆拳道班。但因康乐中心硬件过于残旧，令人却步。与她爱情长跑多年的男友李礼康(姜育恒饰)迫于母亲的压力发起一次次不成功的爱情攻势，更让宁馨头痛的是，她的身边突然出现了一个素未谋面的哥哥--宁天(陈勋奇饰)，他最大的爱好就是钻研世界各种类型的功夫。
为了帮助宁馨度过经济困境，李礼康去找宁馨的好友陈圆圆(吴家丽饰)，把自己多年的积蓄以圆圆的名义借给宁馨。宁天与陈圆圆无意间邂逅，博得了圆圆的好感，但圆圆的妹妹，跆拳道班学员彤彤(武莉饰)却不喜欢宁天。阴差阳错，宁天成了跆拳道班的教练，虽然不时受到彤彤的排斥，但他不断发扬武德，终于在那班很难搞定的学员面前立足。在日常的工作中，宁馨渐渐发现哥哥身上有很多闪光的东西，他们在慈爱的凤姨(吕丽萍饰)的教导下,带领年青的学员们坚强地面对家庭、感情、事业的中的种种挫折，甚至攸关生死的重重考验。两人的关系发生了微妙的变化。
其实宁天与宁馨根本是一对没有任何血缘关系的兄妹，他们产生了令李礼康伤透了心的感情。但李礼康在最后想通了，他认定和陈圆圆在一起会更适合自己。当李礼康与陈圆圆的婚礼进行到高潮时，宁天突然闯进来阻止婚事继续进行。他力劝李礼康要锲而不舍，切勿浪费了对宁馨多年的感情。李母第一个站出来指责宁天，继而是陈圆圆和李礼康，众人纷纷发表各自的意见，婚礼变成了一场恋爱婚姻问题的辩论大会。最后，陈圆圆与李礼康还是结为伴侣，而宁天与宁馨最终牵手，走到了一起。
康乐中心也迎来了它的辉煌，在韩国举行的世界青年跆拳道邀请赛上，参赛的每个跆拳道班的年青人都体悟了人生、战胜了自我；以更好的心态去面对更加美好的未来。