别看如今的杰克（蒂姆·艾伦TimAllen饰）肚大腰圆，他可是曾经为政府所雇佣的超能力秘密特工，当年，为了消灭人类最强大的敌人“激进派”，杰克不仅失去了他的战友们，同时也失去了自身的超能力。军队放弃了再也没有利用价值的杰克，后者则过上了梦寐以求的正常人的生活。二十多年后的今天，当“激进派”分子再一次蠢蠢欲动的时候，军队再度的找到了杰克，这一回，他将扮演一个十分特殊和重要的角色。
杰克的任务是教导四个个性极其顽劣的的孩子，教他们如何正确使用和控制各自强大的超能力。对于杰克来说，这四个孩子可比曾经所遇见的所有敌人加在一起都要难对付的多，年事已高的他能够顺利的完成任务吗？
王牌•威龙（金•凯瑞饰）是一位专与动物打交道的宠物侦探，以帮人寻找丢失的宠物为生。在橄榄球大赛即将来临时，迈阿密海豚队的吉祥物——海豚“雪花”遭到了绑架。这无疑会大大影响到队员们的士气。无奈之下，球队经济人麦提莎小姐找来了王牌•威龙以找回失去的海豚。
王牌•威龙用自己的方式对事件展开了彻底的调查，虽然期间笑料不断，时时受到女警官艾露丝的阻挠，但也找到了很多的线索，麦提莎小姐也逐渐被他的风趣与机敏所打动，开始对他刮目相看。
就在王牌侦查工作慢慢接近事实真相的时候，海豚队的另一个经纪人普罗杰在家中跳楼自杀，队员马连奴又被绑架了，好不容易锁定的犯罪嫌疑人也神秘失踪了，案情更加的扑朔迷离。
经历了常人难以想象的痛苦与折磨，威兹堡温莎大学杀人案的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔NeveCampbell饰），如今隐居在山中，通过电话对有着生活危机的女性们进行心理辅导。与此同时，她的事迹被改编成系列恐怖电影“血腥刺杀”（Stab），第3部《Stab》的主角卡顿却被当街杀害。这一事件让悉妮、戴维（DavidArquette饰）以及盖尔（CourteneyCox饰）重新聚首。而鬼脸杀手更是阴魂不散，在好莱坞引发了新一轮的血腥屠杀……
本片系“惊声尖叫”系列第3部，荣获2000年青年选择奖最具化学作用的组合奖（CourteneyCox&DavidArquette）、2001年大热门娱乐奖最佳男主角（DavidArquette）和最佳女主角奖（NeveCampbell）。
继震惊全国的威兹堡命案发生已经过去10个年头了，当年的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔NeveCampbell饰）经历了常人无法想象的痛苦与磨难，如今终于从过去的阴影走出。她将那段不堪回首的往事写成书，其经历也被拍成系列电影，一时间红遍全国。在全国签售的最后一站，悉妮来到故乡威兹堡。然而厄运似乎如影随形，前一晚两名妙龄女孩在家中即遭鬼脸杀手杀害，悉妮的车厢内更发现了带血的刀子。警长戴维（DavidArquette饰）对此高度关注，与妻子盖尔（CourteneyCox饰）各自积极追查真凶。
与此同时，悉妮的表妹吉尔（EmmaRoberts饰）和朋友们也受到陌生人的死亡来电。新一轮的屠杀就此展开，血雨腥风在所难免……
农场里的小动物温顺乖巧。听话的小狗，可爱的小鸡，成群结队的绵羊，在农夫的细心照顾下，健康的生活着。可是，每当农夫不在的时候，他们就会突然站起来，疯狂玩闹。唱歌跳舞，喝啤酒，开Party，他们甚至会去模仿人类，捉弄人类。奶牛奥蒂斯（Otis）就是他们当中最捣蛋的一个，竟玩起了高山滑雪。奥蒂斯的父亲本（Ben）是小动物们的领袖，每天兢兢业业的为他们站岗放哨，保护小动物不受野狼的袭击。大家都敬畏并信任他。
本一天天的变老，他希望儿子奥蒂斯能像自己一样，担起责任，保护好农场。可是奥蒂斯玩心太重，总是令本失望。一次，奥蒂斯为了一参加个Party，求父亲替他站岗。也就是这次，本为了保护小鸡，牺牲了自己。奥蒂斯深深地自责，一度灰心丧气。本在天上看着奥蒂斯，看着他努力去做好领袖，变成真正的男人……
锡德尼•普雷斯科特（内芙•坎贝尔饰）的母亲去世一周年，这个本该平静的加州小镇变成了一片血海！两名学生被残忍地杀害，凶手是一位带着面具的恐怖片爱好者。警方将锡德尼的男友比尔•卢米斯（斯基特•乌尔里奇饰）定为嫌疑犯，并予以逮捕。但这时又有命案发生！神出鬼没的面具凶手仿佛死神般带走一个又一个生命，但凶手的真面目却无人知晓。夜幕降临，凶手将锡德尼身边的人一个个杀害，而被害人只能在被害前惊声尖叫。谁能够从凶手的刀下躲过，谁能揭开凶手的面具呢？
在斯基特（亚当·桑德勒AdamSandler饰）小时候，凝聚着父亲心血的旅馆被转卖给了诺丁汉。诺丁汉将旅馆改造成酒店，并承诺斯基特长大后交还给他经营。为了这一承诺，25年后斯基特还在酒店里勤勤恳恳的做着杂役，却听到诺丁汉将新酒店总经理指名给别人的消息。 沮丧的斯基特把自己的遭遇和期望编成睡前故事讲给侄子侄女听，原本天马行空的故事情节竟一一应验在现实中，令斯基特欣喜不已。他决定利用故事达成夺回酒店的期望。但孩子们对他刻意安排的故事内容百般挑剔，迫使现实也朝着意外的走向发展……
罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）和瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）发现酒醉结婚后，决定到法院取消，但罗斯担心自己离婚过于频繁而没有取消并对瑞秋撒了谎。瑞秋发现后争论了起来，最后导致离婚。罗斯在纽约大学找到了一份教古生物学的工作。钱德勒马修·派瑞MatthewPerry饰）搬到摩妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）的住处，决定暂时不结婚，而是先同居。瑞秋跟菲比（莉莎·库卓LisaKudrow饰）同住，但一场起火事件又搬到了摩妮卡的住处。菲比以为自己引起了火灾，转而在条件较差的乔伊那里住了下来。后来发现火灾原来是由于瑞秋的直发器引起的，所以两人调换了住处。由换房法律一系列啼笑皆非的故事。而最终，钱德勒终于决定向摩妮卡求婚。
菲比（莉莎·库卓LisaKudrow饰）和瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）的公寓已经修复完毕，菲比搬回了公寓，瑞秋继续和乔伊（马特·理勃兰MattLeBlanc饰）住在一起。乔伊在《DaysofOurLives》剧组里得到了一个角色。就在钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）和摩妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）的婚礼前一夜，钱德勒突然临阵畏缩，逃走躲了起来。他走了之后，菲比在卫生间找了一支显示有孕的验孕棒，从而断定摩妮卡有了身孕。菲比和罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）在办公室找到了躲藏起来的钱德勒并说服他回来，回来后他听到了菲比与瑞秋的窃窃私语——摩妮卡怀孕了！最后钱德勒和摩妮卡顺利完婚，但摩妮卡却说自己并没有怀孕时。那么，怀孕的人难道是瑞秋吗？
在众人的猜测中，瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）证实自己确实怀孕了，而孩子的父亲正是罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰），事情就发生在钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）和摩妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）婚礼前的一个月。瑞秋和乔伊（马特·理勃兰MattLeBlanc饰）继续住在一起，但这时乔伊忽然对瑞秋产生了不一样感觉。当罗斯觉得自己在丧失了很多父亲的感觉时，乔伊只好建议瑞秋搬到罗斯那里住。后来乔伊表达了自己对瑞秋的感觉，但瑞秋婉拒了。瑞秋生下一个女儿，取名为Emma，尽管这个名字是摩妮卡从小就计划好了的，准备用在自己孩子身上的。
罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）、瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）和女儿住在一起，却没有恋爱关系，最终瑞秋领着女儿搬回乔伊（马特·理勃兰MattLeBlanc饰）那里，渐渐也对乔伊产生了感觉。钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）和摩妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）要一个孩子，但总是失败，经过检查发现都有生理问题，决定领养一个。菲比（莉莎·库卓LisaKudrow饰）跟迈克约会，但总要面对迈克不肯结婚的问题。乔伊带着Charlie去巴巴多斯岛和罗斯一起度假。但由于两人没有共同点最终分手，很快乔伊得知瑞秋对自己有好感，Charlie认定自己仍然爱着罗斯，乔伊看到了罗斯和Charlie两人的热吻，于是改变了主意来到了瑞秋房间，两人亲吻起来......
乔伊（马特·理勃兰MattLeBlanc饰）和瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）的恋情维持不久就发现彼此不适应身体上的交往，决定只做朋友。迈克克服自身障碍的迈克终于向菲比（莉莎·库卓LisaKudrow饰）求婚，两人终成眷属。钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）和摩妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）的代孕母亲艾瑞卡生了一对龙凤胎，Jack和Erica。瑞秋通过马克的介绍决定前往巴黎工作。朋友们为她举行了告别派对，除了罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）她轮流跟朋友们告别。而此时罗斯意识到自己仍然爱着瑞秋，两人重修旧好，瑞秋也放弃了巴黎的工作。经历了十年间风风雨雨，大家分别离开公寓，都留下自己的一把钥匙......
莫妮卡（柯特妮·考克斯）、钱德（马修·派瑞）、瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿）、菲比（莉莎·库卓）、乔伊（马特·理勃兰）和罗斯（大卫·休谟）是彼此最好的朋友，一起走过十年岁月的点点滴滴。虽然老友们各有各的性格特点，也会有矛盾和争执，但对于彼此，他们永远bethereforyou.
故事开始在CentralPerk咖啡馆里，婚礼上落荒而逃的瑞秋闯进来寻找老同学莫妮卡。莫妮卡的哥哥刚刚离婚，而他从小暗恋的人正是这个落跑新娘瑞秋。瑞秋在莫妮卡家住了下来，决定不再做爸爸的女孩儿，真正的步入社会，于是在其他老友的帮助下，她上路了，从二十多岁初入社会，到三十多岁成家立业，他们一走就是十年。
十年间风风雨雨，在嬉笑怒骂中，在离别团聚中，他们向我们讲述着友情、爱情还有生活。让我们和他们一起开怀大笑或是黯然神伤。
罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）不知瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）对他的感觉，并和老同学茱莉开始恋爱。瑞秋对此很不开心，并尝试破坏这一对恋人。已经开始新恋情的瑞秋在一次就酒醉时通过电话留言机跟罗斯表白。让罗斯在瑞秋和茱莉见无所适从，在钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）的建议下罗列两人的优缺点比较决定。但罗斯知道自己真正爱的还是瑞秋，于是很快与茱莉分手。经历重重波折终于和瑞秋重新开始。乔伊（马特·理勃兰MattLeBlanc饰）由于在肥皂剧扮演雷莫瑞医生大获成功，赚够钱可以住进自己的公寓。菲比（莉莎·库卓LisaKudrow饰）找到了同父异母的弟弟小弗兰克。莫妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）也开始与父亲的老朋友理查德交往。但孩子的问题让，一心想要孩子的莫妮卡忍痛与其分手。
瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）辞去了咖啡店的工作，开始尝试在时尚界发展。马克为她找了一份工作，但罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）认为马克对她有企图，变得非常敏感。周年纪念日瑞秋仍在加班，罗斯带了食物到办公室探望，弄得一团糟被瑞秋赶回家，争吵后导致赌气分手。罗斯在和乔伊（马特·理勃兰MattLeBlanc饰）、钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）喝酒时打电话给瑞秋，而马克来恰好在，气愤地挂了电话。绝望他有一个陌生女子有了一夜情，虽然试图和瑞秋重归于好时，但由于此事两人还是最终分手。而然看到罗斯和邦妮约会，瑞秋又非常伤心。两人发现彼此心底还是放不下对方，面对着邦妮和瑞秋，罗斯犹豫了......
罗斯（大卫·休默DavidSchwimmer饰）决定和邦妮分手与瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿JenniferAniston饰）复合，可因为瑞秋让他认错而依旧分手了。菲比（莉莎·库卓LisaKudrow饰）成为了弟弟小弗兰克和艾丽丝的代孕母亲，人工受孕怀了三胞胎。罗斯与英国女孩艾米丽相恋，决定在伦敦结婚。由于怀孕的菲比和有旧情困扰的瑞秋的两人留在纽约，其他人都赶赴伦敦参加罗斯的婚礼。婚宴上，摩妮卡莫妮卡（柯特妮·考克斯CourteneyCox饰）触景生情，竟和安慰她的钱德勒（马修·派瑞MatthewPerry饰）发生了一夜情。意识到自己仍爱着罗斯的瑞秋决定飞赴伦敦挽回。但当她看到幸福的新人，决定不扰乱这个婚礼。但最后在罗斯在做婚礼宣誓时，却将艾米丽的名字说成了瑞秋......