神秘又开放的金三角地区位于印度支那三国交界，是一片三不管的地带。1954年，台湾当局响应联合国决议，下令撤出流落在金三角地区的国军，但是，还是有至少十一万国军及其家属留在了这里。
国军参谋范龙（梁朝伟饰）从俘虏营中逃出，历尽艰难回到国军营地。士兵阿丁（林志颖饰）亦回归部队，老兵老谢（吴孟达饰）给予了丧失战友的阿丁兄弟般的关怀。国军贺司令（柯俊雄饰）与缅方谈判，试图放下武器归顺，范龙施计保存了部分军火，缅方却对国军赶尽杀绝，全赖范龙，国军得以突围而出。然而队伍很快出现了分化，范龙等人投奔土匪，贺司令则带领余部归顺泰国政府，流落在金三角的国军将士，为生存展开了卓绝的斗争……

许志皓（林志颖饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。

曹宜（徐若瑄饰）是一位单亲妈妈，和儿子小虎（阿瑞饰）过着相依为命的生活。为了维持生计，曹宜必须马不停蹄的工作，抓住一切机会赚取外快，这让她在公司里很不讨老板的欢心，甚至被外派，来到了摄影师小铁（黄晓明饰）的身边当他的小助理。
小虎眼看着妈妈每天忙来忙去，却忘了关心自己，于是，他向圣诞老人许愿，希望妈妈能够变得像动画片里的机器人“玛德2号”一样强大和无所不能。连日的辛苦让曹宜出现了过劳的症状，将这一切看在眼里的小虎把过错怪到了自己的头上，他害怕妈妈真的变成了永不停歇的机器人，最后因为使用过度而彻底当机。为了避免这一现象的发生，小虎想到了一个绝妙的计划。