这是一部全方位、多侧面、多角度展现各级领导干部集体群像和风姿的电视巨片。凭着一双胶鞋、一袋干粮、一双手和吃饱饭、穿暖衣的理想，项达民在二十多年前开始了他艰苦卓绝的乡镇企业创业史。二十多年过去了，项达民领导的塔镇，成为全国第一个跨进小康生活的乡镇。然而，这时候的塔镇乡镇企业和全国的乡镇企业一样出现了前所未有的危机：集资修建的别墅卖不出去；集资群众怨声载道，最后发展到集体请愿；工地民工的工资无钱可付，矛盾一触即发；二十多年历史的塔镇第一个企业王桃厂用“麻”贿赂拉拢采购员导致死亡；项达民弟弟项小龙因其所在厂被封而成了精神病人；全镇支柱型企业“阳光”集团总裁韩六舟在关键时刻出走；还有人在暗地挖乡镇企业墙角……
已在中央工作的闻舒临危受命，到塔镇所在的平江市担任市委书记兼市长。他面对的，不仅有困难重重、举步维艰的乡镇企业的百废待兴的局面，更有数十年在各种矛盾漩涡中成长起来的各级干部：德高望重、深不可测的老领导，现任市委副书记的楚平；自嘲为一张口对上一张口对下的县委书记吕正；看似刻板迂腐，实则内心一团火的纪委副书记尤敬华；功勋卓著，决心要造乡镇企业“航母”，却又刚愎自用的项达民；抱负远大，却又沉寂于旧体制中的镇长柏森林；表面忠心耿耿，实则集体蛀虫的房产公司经理吴明康；敢于仗义执言但又不失偏颇的市电视台记者卢狄；为了工厂可以豁出命来，但又治厂无方的女厂长兰桂花……
坚持以最广大人民群众利益为出发点的闻舒，沉着、冷静、摒弃一切个人恩怨，依靠广大干部群众、始终抓住一切问题的核心—人，和解决问题的关键—产权，在关键时刻，用超乎常人的智慧说服一班人，果断地支持项达民等人对塔镇的企业进行改革，使平江的乡镇企业又见到希望的曙光。这里没有生与死的较量，却有情与义的抉择；事与非的徬徨。这里没有血与肉的搏杀，却有紧张激烈的观念比拼；扣人心弦的灵魂碰撞……
在吴天宇的六十大寿宴上，他邀请了众多贵客以示退休。整个场面由他的长子吴雷和市计委主任简兰芳精心策划和组织。吴雷是城里数一数二的私营企业家，而简兰芳是吴天宇一手培养起来的官员，享有很高的声望。吴天宇的寿宴吸引了众多来贺的客人，其中包括他的次子吴刚，一名市局刑侦科的刑警，以及幼子吴雨，从事软件开发的年轻人。当天，吴雨玩弄家里的电脑摄像头，把整个庆生宴会的场面录入电脑硬盘。
家里的保姆王燕在寿宴中周到地照料着客人，她的举止得体大方，已经在吴家工作了八年。她从一个乡下姑娘逐渐成长为标准的城市女性，甚至比大多数城里女人都更加得体。吴刚和吴雨都对王燕有特殊的感情，但王燕明白主仆关系，不轻易越界。唯独吴雷对王燕不屑一顾。寿宴接近尾声时，一个名叫刀子的人，曾与王燕有过不愉快的经历，并因此入狱。刀子的世界似乎只有王燕，入狱后也一直思念着她。但王燕已经淡忘了刀子，不愿再让他破坏她艰苦建立的新生活。
20世纪初的上海滩黑帮争斗，四方势力此起彼伏，社会处在动荡不安的状态。逃难到上海的乡下女孩筱月桂（袁立饰），和常力雄（巍子饰）的养子余其扬（钟汉良饰）一见钟情。为了谋求生存，她在余其扬的帮助下，凭着浑身的大力气在一品楼书寓谋求到了一个粗使丫头的差事。意外的机会，为血性的黑帮老大常力雄相中，过上了富足的生活。然而坎坷的命运让她在不久后又跌落回了原本穷困的生活。坚强聪明的筱月桂又寻觅到了一份演员的职业，展开了另一段精彩的人生，并投入到另一个残酷的黑帮老大黄佩玉（陈锐饰）怀中。巧妙周旋在权力中心的筱月桂，在情与欲的漩涡中就此开展了和三代上海王之间的爱恨纠葛。
改编自著名女作家虹影的同名小说《上海王》。
丁福乐（余文乐饰）是出生于普通的工人家庭的普通男子，父亲一心希望他能够跃上枝头变凤凰，于是逼迫他迎娶他根本就不喜欢的千金大小姐培芸（王祉萱饰）。在婚礼现场，名为尚九九（杨蓉饰）的女孩出现，“抢走”了丁福乐。
九九虽然帮助丁福乐逃过一劫，但是自己却身陷囹圄。她的父母为她安排的商业联姻，对方是海外学成归来的富二代樊伟（朱一龙饰）。在订婚仪式上，轮到丁福乐来救九九了，不仅如此，丁福乐还向九九表白的心意。两人的感情遭到了九九家人的强烈反对，丁福乐因此丢掉了工作，生活走入谷底。好在九九一直陪伴和鼓励着颓废的丁福乐，让他有了重新站起来的勇气。
故事发生在20世纪80年代，婚后多年未曾生养的孙宝军（郭凯敏饰）和赵秀如（宋佳饰）夫妇，终于决定从福利院收养孩子。在此之后，小姐妹一宁和一帆进入孙家，给夫妻俩带来期盼已久的快乐和安慰。谁知造物弄人，未过多久赵秀如竟然有孕在身。十月怀胎，一朝分娩，可爱的小女孩妞妞诞生。原本快乐的五口之家，幸福却来去匆匆。养女和生女之间的矛盾在所难免，看似一场意外，让妞妞从此在这个家中消失。此去经年，一宁和一帆长大成人，而当年对妹妹走失犯下的原罪让她们内心充满自责和不安，妈妈秀如心中更是对两个养女爱怨交加。
直到某一天，小保姆晓梦进入孙家，而她竟然就是当年走失的妞妞……
1904年，驻美公使梁诚在交涉用金亦或银支付庚子赔款的过程中，发现赔款数目“实属过多”，梁奋力追回，终将该款用之于教育并设立清华学校。津门世家子弟梅贻琦考取第一批庚款留美生。校长周诒春刚正不阿，欲将清华建成一流学校。梅贻琦亲历其中，深为敬佩。不料，周遭陷害，抱憾辞职。新校长曹云祥擅权术，乏教学，热衷于培植自己的势力，在梅贻琦等“少壮派”的抵制下，曹灰溜溜地离开了清华。
1928年，清华改制为大学，校长罗家伦深喑梅的威望，将他派驻美国留学生监督处，远离权力中心，罗的强硬作风引起校内外师生的反感。1931年冬，梅贻琦被任命为校长，明确了“大学乃大师之谓也”的治校理念。“一二九”运动后，梅密令将学校部分精密仪器和图书运往长沙，准备南迁。
乐军任职于“利奥建筑设计北京总公司”，既玩世不恭又才华横溢，是设计室里一帮“活宝“的领军人物。但自从公司为了一个重要的设计项目，聘请来自台北、留学英国的建筑设计师苏家怡加盟设计室之后，乐军的好日子便到头了。这不仅是因为由谁牵头的设计方案得以通过，谁就可以成为设计总监，更因为乐军与家怡就好象天生的死对头，两人的个性、习惯、风格完全迥异。初次见面，两人就为了争抢停车位而大起冲突，而一旦成了竞争敌手，更是针锋相对，频频交锋。
他们唯一的共同点，就是“绝不相信爱情”。乐军喜欢追求女孩子，但绝不给予对方任何幻想或许诺。而家怡不相信爱情，则是因为幼时父亲外遇造成父母离异，给自己的少年留下了难以磨灭的痛苦回忆，而且她在海外求学期间，也因为前男友姚天健的“功利爱情主义”而经历过爱的创伤。
拥戴乐军的一班同事们对苏家怡频频恶作剧，闹得设计室乌烟瘴气。家怡多次面临险境，但都凭着智慧化险为夷，反而使乐军他们陷于尴尬境地。不料就在明争暗斗的较量中，乐军对家怡竟然悄悄萌生了好感。当然，他死都不肯相信自己内心中所产生的微妙变化。他的心事只有在一个忘年交面前才会流露，那就是经常和他一起打球、跑马、喝酒的台湾老伯林季鸿。而林季鸿也似乎一直关注着乐军设计室中的“最新战况”。
谁的设计将被客户采用？谁将成为新的设计总监？决战之日的前夕，家怡与乐军都向公司立下了军令状，谁输了谁就辞职。看在对方仍不失为可敬的对手的份上，乐军和家怡勉强共进最后的晚餐，本想暗中较劲，不料两人越谈越投机，竟度过了一个十分愉快的夜晚。
是出于酒后心防瓦解？还是出于两人其实一直怀有的隐约心愿？在渐入佳境的晚餐之后，乐军和家怡竟然擦枪走火，意外地发生了关系。第二天醒来，两人虽同床共枕，却尴尬万分。更要命的是：前晚方才一夜缠绵，天一亮就必须面临“不是你死就是我亡”的设计方案大决战。
决战的结果令所有人吃惊！客户认为乐军与家怡的设计各具特色，难以取舍，希望两人共同创作。面对这料想不到的新形势，两人相约：把昨晚的事忘得一干二净！一直以来的“战事”又开始了，不仅乐军继续和家怡恶作剧，还有同事小丹也因为一直暗恋乐军而把家怡暗中视为情敌，另一个同事贾柯更因为误会而对她“深恶痛绝”尽管如此，乐军和家怡都无法忽视各自内心那肆意滋长的爱意。
一次，家怡偶然发现，设计项目的幕后老板竟是自己的亲生父亲林季鸿，也就是一直和乐军交往的那位台湾老伯。林季鸿为了补偿曾经带给家怡的痛苦，一直在暗中关注她，照顾她。家怡与父亲大吵一架，当场便要离开北京。乐军试图阻止家怡离开，毫不领情的家怡又和乐军大起冲突。当晚，林季鸿心脏病发，乐军拼命把即将登机的家怡唤了回来。然而家怡却打定主意，要和父亲冷战到底。
因为同在设计界，家怡遇见曾经深爱过的前男友姚天健。背叛过家怡的姚天健此时因为家怡父亲的地位，又开始再度追求家怡。家怡喜欢乐军，却受不了他的玩世不恭，而如果接受姚天健，虽然可以度过稳当和富足的后半生，却再也找不到心动的感觉……家怡的内心在不断游移，乐军也很紧张，表面上却仍保持好友的立场。两人之间充满着爱的渴望，却都怯于表达。
终于，乐军失落地要求调离北京，不料地域的阻隔却引发了强烈的渴望。家怡拒绝了姚天健，乐军也毅然由上海返回总公司，鼓起勇气，诚挚表白，两人开始学习如何勇敢地付出感情，如何互相尊重与包容，虽然受到姚天健的阻挠和林季鸿的反对，“绝不相信爱情”的两个人却开始认认真真地创造爱情。
家怡又开始感到身体不适了。原来她小时侯曾患骨癌，来到大陆的目的之一就是要寻找以前为她捐献骨髓的人。就在家怡最需要温暖的时候，毫不知情的乐军却一门心思瞒着家怡到郊外去建造他们梦想中的小木屋。家怡一直等待乐军的求婚，而乐军却索性住到了郊外，家怡怀疑他花心不改，矛盾渐次升级。
终于，家怡骨癌复发病倒在工作中，她知道自己时间不多了，暗中决定斩断与乐军的情感，乐军则疯狂地为家怡寻医问药。为了安慰家怡，乐军将她带到郊区，温暖的小木屋出现在眼前。乐军郑重向家怡求婚，泪流满面的家怡态度仍然决绝，声言已不再爱他，并历数乐军的“罪状”。乐军充耳不闻，大声地宣布了结婚日期。
婚礼场面盛大感人，此时此刻，过去的心结全都释然了。乐军欣慰地看着家怡挽着父亲的手臂走向自己。当夜，家怡在小木屋撒手人寰，林季鸿将家怡的骨灰带回台北，与她母亲葬在一起。
驶往机场的车子里，飞向厦门的飞机上，乐军的耳畔一直回响着家怡的声音。
古都皇城紫禁城在冯玉祥的炮轰中哆嗦了！
逊帝溥仪仓仓惶惶带着一后一妃逃往了天津，躲进了静园。溥仪自然不甘心就这么着丢了大清的江山，日夜谋划着匡扶大清。那日子是越来越不太平了。国是不国了，家也难保——一后一妃，矛盾重重，因为当年溥仪圈点后妃时，本是先点了文绣为后婉容为妃的，但在隆裕太后的干预下，溥仪重新划圈，将两个女人调换了过来。正是这一调换，导致了一场“破天荒的妃子革命”——淑妃文绣不满皇后婉容的刁蛮欺凌，也不满逊帝溥仪九年未蒙一幸的冷落，在表妹齐如玉和大律师黎天民的支持下，毅然逃出静园，奔上民国的法庭，要讨个自由，执意同溥仪打起了离婚官司。同皇上打离婚，这从古至今还不曾有过！柔弱的文绣，就做了这千古的第一人，十分了得！
那一纸官司，搅动得天惊颤、地惊悸，人间更是一派哆哆嗦嗦。当时的天津卫，租界林立，鱼龙混杂。下野总统，失意政客，流亡军阀，前清王朝的遗老遗少、王公贵族，乃至于混迹于街头闹市的丐帮等等等等，有的声援文绣，有的则围攻辱骂。也该文绣命中犯煞，其时，十四格格川岛芳子正在谋划将溥仪带到满洲，去当日本人的傀儡。川岛芳子被文绣差点搅了局，自然怨恨有加，她与皇后婉容串通，不惜动用武力，要除掉文绣。文绣命大，被她随身的太监郝贵给救了。狡黠的郝贵，变着法儿将实情告知了溥仪。溥仪龙颜大怒，将川岛芳子和婉容一通斥责。溥仪虽然对文绣也是个怨，但毕竟，这女人曾是他的妃子啊！
文绣终于离了！可离婚条款中，却附上了一条咒符——永远不得再嫁人！她满心以为离婚了就能自由了就能甩掉小妃子，可她错了，这辈子，她都未能走出小妃子的阴影！命运对她太不公正了！真乃一出悲剧，令人心碎！
文绣离开溥仪后，在黎天民和齐如玉的帮助下，隐名埋姓进了御寒小学当了国文老师。文绣是个才女，棋琴书画，无所不能，这在当年的紫禁城里，就是一道风景。才女文绣结识了从法兰西留学回来的画家麦克·金。麦克·金以文绣为模特画了一幅《东方仕女》，送到巴黎参加画展，将法兰西着实震了几波。麦克·金疯狂地爱上了“东方仕女”，文绣就犹如他的生命！本来这俩人挺投缘，可不怕贼偷就怕贼想，正当文绣和麦克·金难舍难分之时，天津卫的“土皇上”老太监小罗王却将他们俩给拆了，不仅给拆散了，还把麦克·金逼迫得家破人亡，怀抱着那幅“东方仕女”图，投进了海河自尽。文绣欲哭无泪。如不是丐帮帮主六佛爷的搭救，连文绣也都难逃小罗王的蹂躏！
溥仪要在满洲登基，当康德陛下。登基大典前，川岛芳子欲诱骗文绣到满洲，作一份礼物献给康德陛下。文绣自然不去。川岛芳子也自然不肯罢休，就要绑架了！黎天民和齐如玉找到美国领事司徒尔登教授。司徒尔登教授一向将文绣当安琪儿——小天使看待。司徒尔登教授将文绣从川岛芳子手里救出，就要带到美国去结婚。司徒尔登教授与文绣之间的情意，已超越了单纯的男女情爱。川岛芳子怕了，害怕文绣跟司徒尔登教授到了西方，会对满洲国不利，遂冒天下之大不韪，刺杀了司徒尔登教授。文绣再次坠入了痛苦的深渊。
鬼子杀进了天津卫。那川岛芳子摇身一变，成为了安国军的总司令，在华北一带为所欲为。鬼子逼迫黎天民出任伪职，但黎天民至死不从。黎天民遭到了暗算。齐如玉忍着悲伤和耻辱，与鬼子的翻译官周旋，就是想救自己丈夫一命。可最终，仍未救了黎天民，还将自己搭了进去。可齐如玉不后悔。齐如玉这一生，就是为爱黎天民而来的。不求同年同月同日生，只求同年同月同日死。作为黎天民的太太，她感到自豪和幸福！对于一个好女人而言，这就够了！
川岛芳子为了报复文绣，不仅霸占了文绣的住所紫园，还要将文绣和一直追随她的宫女草娥，送到南洋去“慰劳”皇军。文绣和草娥都被押上船去了，正要离港，又是那太监郝贵，使了心计，将文绣和草娥救出，带到了山青水秀的陶王村。文绣正是在这里，遇到了令他醉心的男人张铁。张铁原是少帅张学良麾下的骑兵连长，现正在陶王村操练着一彪人马，要跟鬼子拼个你死我活。文绣被这个粗犷的男人，彻底征服了。就在陶王村那潺潺的溪流间，文绣将自己颠沛流离多年却仍是处女之身，交给了张铁，也交给了他一生的期待。张铁答应她，等赶走了日本鬼子，他就回来与她结婚，厮守终生！
可鬼子来了！鬼子在川岛芳子的带领下，来进剿了！张铁上马，发一声怒吼，率队奔向了战场。战场就在古长城。文绣相送。文绣遥望着张铁和古长城，满眼都是辉煌。张铁这一策马驰骋而去，天知道他还能否回来不？
看来文绣注定是要等候下去了——等候她的归宿，等候她的爱，也等候命运还给她一个女人的普普通通的生活！
“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……”
地处江南的常熟城，面临着日本侵略者炮火的轰炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁，却在隆隆的炮声中，与自己已有身孕的姘头黄春举行着婚礼。远方炮声隆隆，百姓群情激愤，抗日呼声高涨，为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂也不失时机地鼓动着胡传魁的抗日热情，胡传魁迫不得已壮别了婚场，带着人马赶
赴常熟抗击日寇去了。
新四军某部指导员郭建光奉命亲赴常熟与国军守备营长魏国良共商抗日，保卫常熟，被无诚意的魏国良拒绝。由于魏国良的轻敌和日本鬼子的强大攻势,常熟失陷了。
胡传魁的人马在常熟城门外龟缩了一夜，待他认定常熟已是战后的一片空城，摸入了城内大发国难财时，被日本兵发现一直追到沙家浜，逃进春来茶馆，阿庆嫂急中生智让跪地求救的胡传魁躲进了装水的大缸里，骗过了日本头目小野躲过大难一场，胡传魁从此对阿庆嫂感恩不尽。
郭建光等十几个伤病员在县委程书记的安排下，由阿庆嫂接应，秘密通过了日军封锁线，住进了离沙家浜不远的红石村。
此时，很少回家的刁德一奉命只身归来。刚进沙家浜便相继遭到逃兵和土匪的一绑再绑。阿庆嫂在刁管家的请求下，用激将法使胡传魁主动上山去和绑匪见面，最终救出了刁德一。
回到家中的刁德一，背着父亲宴请了胡传魁和绑匪蒋福顺，并在他的极力说合下，几经周折蒋福顺归顺了胡传魁，当上了保安大队的副队长。知情后的刁老太爷一气之下失聪了。
以教书为名的刁德一的这些反常举动，和日本人的翻译、刁德一东洋留学的同学官邹寅生对刁家频繁的拜访，使阿庆嫂对刁德一的真实身份和此次回沙家浜的真正目的疑惑重重。
沙四龙学练枪时走了火，伤病员小王不幸受了伤。阿庆嫂为他购买治枪伤的金创药时，被来药店为父亲购药的刁德一发现了，令他不禁疑窦丛生，从此，阿庆嫂进入了刁德一的视线••••••
为了掩护郭建光赴常熟开会，阿庆嫂答应带刁老太爷去常熟看耳病。刁德一闻讯后把消息透露给邹寅生，意在借小野之刀杀带有枪伤的郭建光和白秀成。阿庆嫂沉着机敏地应对着小野的纠缠，护送高建光开会回来的白秀成生擒了小野,解救出阿庆嫂一行人。刁德一借刀杀人之计落空了，一向痛恨日本人并深信刁德一的蒋福顺对刁德一抗日之真假产生了疑惑。
落水而逃的小野气急败坏，逼使邹寅生一起向自己的上司黑田长官谎称沙家浜有大批的新四军，黑田下令出兵扫荡沙家浜。郭建光接到情报后立刻组织伤病员离开红石村向芦苇荡转移，并准备联合胡传魁和日本鬼子打一场巷战，但在巷战中，胡传魁未战先逃，带着他的一路人马去了刁德一临行前留下的地点等候刁德一的接应。而蒋福顺的人马却因胡传魁的逃战陷入困境，弟兄们死伤严重，多亏郭建光的部队突出重围赶来相救，蒋福顺才幸免一死。从此蒋福顺痛恨胡传魁、质疑刁德一、对有救命之恩的郭建光刮目相识。
刁德一派人接应了胡传魁，亮明了自己系国军的真实身份，并奉旨收编了胡传魁的保安大队为国军所属的忠义救国军。胡传魁被委任为司令，刁德一则做了参谋长。二人率这支忠义救国军耀武扬威地重返扫荡后的沙家浜。
为了摸清刁德一及其所控制的忠义救国军抗日之真假，郭建光派蒋福顺回沙家浜见胡传魁和刁德一，并转达其共商抗日之诚意，刁德一将计就计，一边说服胡传魁出面在春来茶馆和新四军商谈，一边通知了邹寅生和小野，预谋再次借刀杀人。当小野和邹寅生突然出现在茶馆时，阿庆嫂巧用计向郭建光与白秀成报了信，二人成功脱险。留下了胡传魁成了小野的战利品，为争取胡传魁、孤立刁德一，小野押上胡传魁回了常熟，刁德一再次借刀杀人的计划又落空了，反而要低三下四地亲赴常熟从小野手中保回胡传魁。
郭建光郑重宣布了上级的指示：全体伤病员守留并发展江抗力量，随后带上白秀成和蒋福顺去周边一带做发展江抗的工作，找回了蒋福顺打散了的弟兄，又说服了白秀成的师父白衫道人让他的千百弟子跟随新四军。同时，又找到了被国军发配到山上看守据点的原国军常熟守备营长魏国良，击毙了欲谋反的崔排长，促使有爱国之心的魏国良率部队投奔了郭建光。转眼间，郭建光把江抗发展壮大到六千人左右。而刁一德能掌控的还是胡传魁的几十个人马。
刁德一开始从暗地转向了公开，他逼红石村的百姓下湖捕鱼以诱出芦苇荡里的伤病员，提前赶到红石村的阿庆嫂急中生智，让沙四龙利用从刁小三手中夺来的枪“鸣枪报警”。刁德一的“诱蛇出洞”计划被鸣枪报警破坏了，气急败坏的他决定“逼蛇出洞”，强迫被抓的百姓向芦苇荡里的伤病员喊话，并威胁百姓如不见伤病员走出芦苇荡便开始毙人……
此时，外出发展江抗工作的郭建光回到沙家浜，闻讯立刻带领蒋福顺的人马去刁家大院放了一把火，刁德一看透了这是“调虎归剿”之计，不但不撤兵，反倒疯狂的下令准备枪杀被抓的百姓。阿庆嫂此时也脱身于红石村，迅速找到邹寅生，利用他和刁德一之间的矛盾说服了邹寅生让小野带兵去了红石村。刁德一发现了远远而来的日本汽艇，只好忍气吞声地抢在日本汽艇到来之前放了被抓的百姓，撤离了红石村。
不获而返的刁德一深信是阿庆嫂搬来的日本人，他对阿庆嫂的猜疑惹恼了胡传魁。刁德一只好以不再找阿庆嫂的麻烦为条件说服了胡传魁答应了他的又一个计谋：全线封湖，并由他全权负责。刁德一在春来茶馆布控，阿庆嫂的行动也受到严密的监控。封湖也使芦苇荡里的伤病员的疗伤、甚至生存带来了空前的危机！就在这时，战士小王染上有大面积传染性的伤寒！郭建光不得不立刻采取行动，他背上小王冒险闯出芦苇荡，闯进常熟城，与白秀成一道逼邹寅生进入日本人的医院为小王实施抢救，并令医生拿出了所有的抗生素。小王获救了，但负责临时关照小王的茶馆小伙计阿福因染上伤寒死去了；护士小凌自知染上了伤寒，怕再扩大传染悄悄的投水自尽了……
两只绿色的芦苇棺木载着两个年轻的生命漂向水的远方……
已正式加入新四军的蒋福顺不忍封湖带来的困境，与带着无限愧疚的小王擅自出了芦苇荡，摸进了戒备森严的红石村弄到了两袋粮食，归途中，为了掩护蒋福顺，小王毅然暴露了自己把敌人引开终至被乱枪打死。寸步不离春来茶馆的刁德一，不得已去了红石村下令枪毙了那两个失职的哨兵，杀一儆百。而胡传魁此时已被邹寅生接走去了常熟为陈丽丽过生日。借此良机，阿庆嫂派阿贵找来黄春和胡大，说服了二人去常熟城寻医看胎，黄春坚决要求阿庆嫂陪同去常熟，无奈之下监控阿庆嫂的刘副官只好放行。回到春来茶馆的刁德一闻之大怒，喝令刁小三紧追阿庆嫂并跟踪其后。
进了常熟的阿庆嫂安排黄春、胡大去见胡传魁，自己则巧妙的摆脱了刁小三，见到了程书记紧急商议如何救困在芦苇荡多日的伤病员。黄春胡传魁后被他一顿痛骂后一气之下撞死在常熟街头，望着快要生孩子了的黄春的惨死，胡传魁悲愤不已，下令收兵开湖。功亏一篑的刁德一对红了眼的胡传魁万般无奈，封湖就此宣告结束。
刁老太爷不期而归，看到刁家居然变成军部，胡传魁则住进了自己的房中，气绝身亡。默默于亡父灵前的刁德一接到了上方的指令及其指责，他决定采取最后也是最恶的行动，火烧芦苇荡。
胡传魁为了保命答应了邹寅生从速与其表妹陈丽丽成婚，彻底投靠日本人。刁德一的船队向芦苇荡进发，数百支火把投向芦苇荡，燃起漫天火焰……企图烧死伤病员。
看守阿庆嫂的刁小三发现全体伤病员竟安然无恙的潜藏在茶馆二楼！刁小三惊慌失措地跑去告密，刁德一带着人马迅速包围了春来茶馆，却搜查无果。气急败坏的胡传魁赶到茶馆痛斥刁德一，在俩人的唇枪舌战中忠义救国军撤离了春来茶馆。
全部潜卧在春来茶馆房顶上的伤病员正举枪待战……
胡传魁与陈丽丽的婚礼在刁家大院举行。全面反扫荡的枪声就在胡传魁的婚礼上打响了，江抗战士分四路把刁家大院包围起来，为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂一挥白手巾，枪声四起，刁家大院成了锄奸抗日的战场。
大战告捷，沙家浜重见天日。
郭建光率领江抗队伍告别了沙家浜，赶赴全面反扫荡的新战场••••••
马一明（姜武饰）是同事和朋友们公认的“老实人”，然而，他也有着老实人都有的通病——一腔比驴还倔的臭脾气。就是这样一个随处可见的普通男人，在为单位勤勤恳恳干了几十年之后，却因为心直口快得罪了上司而处处遭到排挤，最终，心里那叫一个窝囊的马一明决定辞职。
失去工作之后，马一明不得不开始为自己的前途着想了，让所有人都感到吃惊的是，一辈子老实的他竟然准备下海经商当老板！妻子石红（张恒饰）动员了一家老小，却还是没有能够说服马一明放弃他的“远大理想”，就这样，人到中年的马一明开始了他的老板生涯。商场如战场，在如此险恶的环境之中，马一明能够获得成功吗？